Договор основателей (Founders' Agreement) - документ, который фиксирует чёткие правила для соучредителей: кто выходит, на каких условиях, по какой цене. Ниже - пять обязательных пунктов, без которых раздел бизнеса превратится в судебный хаос.
Главный риск. Устав ООО регулирует управление компанией, но не описывает вестинг, выход партнёра, запрет конкуренции и механизм принудительного выкупа. Всё это живёт только в отдельном соглашении основателей.
1. График наделения долями (Vesting)
«Мы с партнёром работаем 50/50» - самоубийственная формулировка. Если один из основателей уходит через три месяца, он всё равно претендует на половину компании. Решение - вестинг: доли «зарабатываются» постепенно, обычно в течение 3-4 лет с cliff (минимальным сроком, после которого доли начинают начисляться).
Что прописать. Срок cliff (например, 1 год), после которого начисляется 25% доли, а остальное - ежемесячно линейно. При досрочном уходе невыплаченные доли возвращаются в компанию без компенсации.
2. Право первой покупки и запрет отчуждения
Партнёр не должен продать свою долю стороннему инвестору или конкуренту без вашего ведома. Пункт права первой покупки (pre-emptive right) обязывает его сначала предложить долю вам по той же цене.
3. Механизм выхода «русская рулетка» (Shotgun clause)
Классический способ принудительного раздела, когда партнёры не могут договориться о цене. Один назначает стоимость всей доли другого и даёт выбор: либо выкупить долю оценивающего по этой цене, либо продать свою долю по той же цене.
4. Порядок оценки бизнеса при выходе
Самый частый спор - сколько стоит доля. Без заранее утверждённой формулы или оценщика вы уйдёте в экспертизы на полгода. Пропишите один из вариантов:
Например, «3 × годовая чистая прибыль».
Перечень аккредитованных оценочных компаний, чьё заключение стороны принимают.
Оценка по последнему инвестиционному раунду.
Также определите, что делать с долгами, дебиторкой и нематериальными активами, - иначе формула цены оставит пробелы для спора.
5. Запрет конкуренции и конфиденциальность после выхода
Вышедший партнёр не должен открыть такой же бизнес рядом и переманить клиентов. Пропишите:
- Срок запрета (обычно 2-3 года).
- Географию (например, «в пределах 50 км от офиса компании»).
- Компенсацию за соблюдение non-compete (необязательно, но желательно).
- Обязательство хранить коммерческую тайну и не использовать базу клиентов.
Устав ООО и договор основателей: в чём разница
| Вопрос | Устав ООО | Договор основателей |
|---|---|---|
| Вестинг и cliff | Нет | Да |
| Право первой покупки | Частично | Да, детально |
| Shotgun clause | Нет | Да |
| Формула оценки доли | Нет | Да |
| Non-compete и тайна | Нет | Да |
Договор основателей подписывают, пока партнёры ещё друзья. Когда начинается конфликт, согласовать справедливые правила почти невозможно.
Частые вопросы
Что такое договор основателей и зачем он нужен, если есть устав ООО?
Устав регулирует общие положения об управлении компанией, но не описывает процедуру выхода партнёра, вестинг, запрет конкуренции или shotgun clause. Договор основателей (Founders' Agreement) - это внутреннее соглашение, которое защищает от конфликта при разделе бизнеса. Без него каждый партнёр может продать долю кому угодно или требовать половину компании, отработав всего месяц.
Можно ли заключить договор основателей после регистрации ООО?
Да, можно в любой момент. Но чем раньше - тем лучше. Если партнёр уже заявил о выходе или начался конфликт, он вряд ли подпишет условия, которые ухудшают его позицию (например, вестинг с cliff). Рекомендуется подписать соглашение в первые 1-2 месяца работы компании.
Что делать, если партнёр отказывается подписывать договор основателей?
Это красный флаг. Без договора вы сильно рискуете. Варианты:
- предложить подписать более мягкую версию (например, без штрафов, но с правом первой покупки);
- пригласить медиатора;
- если бизнес только планируется - подумать, стоит ли начинать с таким партнёром.
Консультация юриста G-Invest поможет оценить риски и подготовить безболезненную редакцию.
Влияет ли договор основателей на привлечение инвестора?
Да, влияет положительно. Инвесторы хотят видеть чёткие правила выхода и вестинг. Если у вас нет Founders' Agreement, венчурный фонд может отказать или потребовать его подписания в срочном порядке.
Подготовим договор основателей под ваш бизнес
Юристы Консалтинговой компании G-Invest пропишут вестинг, право первой покупки, shotgun clause, формулу оценки доли и non-compete так, чтобы раздел бизнеса не превратился в суд. Поможем и оценить риски действующего соглашения.